最高法：國際貨物買賣中貨物有缺陷但能使用不構(gòu)成違約

在國際貨物買賣合同中，賣方交付的貨物雖然存在缺陷，但只要買方經(jīng)過合理努力就能使用貨物或轉(zhuǎn)售貨物，不應(yīng)視為構(gòu)成《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定的根本性違約的情形。2月25日上午，在最高人民法院發(fā)布的一批涉“一帶一路”建設(shè)專題指導(dǎo)性案例中，中化國際（新加坡）有限公司訴蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司國際貨物買賣合同糾紛案確認了上述裁判規(guī)則。

此次發(fā)布的指導(dǎo)性案例經(jīng)最高人民法院第302次民事行政專業(yè)審判委員會討論通過。最高人民法院民四庭副庭長王淑梅表示，這六個涉“一帶一路”建設(shè)指導(dǎo)性案例廣泛涉及涉外商事和海事審判領(lǐng)域，六個案例六個案由，包括了國際貨物買賣合同糾紛、海上貨物運輸合同糾紛、保函欺詐糾紛、海難救助合同糾紛、信用證開證糾紛、申請設(shè)立海事賠償責(zé)任限制基金糾紛，體現(xiàn)了涉外商事海事領(lǐng)域?qū)徟械膹V泛性、專業(yè)性和復(fù)雜性。
 

此外，指導(dǎo)案例所涉法律問題具有較強的針對性與規(guī)則指引作用。

王淑梅稱，本次公布的指導(dǎo)性案例，立足于涉“一帶一路”建設(shè)的涉外商事海事審判工作中指導(dǎo)需求較強的審判領(lǐng)域，積極回應(yīng)類似案件中反復(fù)出現(xiàn)但仍有爭議的法律問題或者新類型案件的裁判規(guī)則，努力探索涉“一帶一路”建設(shè)中涉外商事海事新型、疑難、復(fù)雜案件的裁判標(biāo)準(zhǔn)和司法導(dǎo)向。

案情顯示，2008年4月11日，中化國際（新加坡）有限公司（以下簡稱中化新加坡公司）與蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司（以下簡稱德國克虜伯公司）簽訂了購買石油焦的《采購合同》，約定本合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)美國紐約州當(dāng)時有效的法律訂立、管轄和解釋。中化新加坡公司按約支付了全部貨款，但德國克虜伯公司交付的石油焦HGI指數(shù)僅為32，與合同中約定的HGI指數(shù)典型值為36-46之間不符。中化新加坡公司認為德國克虜伯公司構(gòu)成根本違約，請求判令解除合同，要求德國克虜伯公司返還貨款并賠償損失。

江蘇省高級人民法院一審認為，根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的有關(guān)規(guī)定，德國克虜伯公司提供的石油焦HGI指數(shù)遠低于合同約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致石油焦難以在國內(nèi)市場銷售，簽訂買賣合同時的預(yù)期目的無法實現(xiàn)，故德國克虜伯公司的行為構(gòu)成根本違約。

江蘇省高級人民法院于2012年12月19日作出民事判決：一、宣告蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司與中化國際（新加坡）有限公司于2008年4月11日簽訂的《采購合同》無效。二、蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)返還中化國際（新加坡）有限公司貨款2684302.9美元并支付自2008年9月25日至本判決確定的給付之日的利息。三、蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)賠償中化國際（新加坡）有限公司損失520339.77美元。

宣判后，德國克虜伯公司不服一審判決，向最高人民法院提起上訴，認為一審判決對本案適用法律認定錯誤。最高人民法院認為一審判決認定事實基本清楚，但部分法律適用錯誤，責(zé)任認定不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)予以糾正。

最高人民法院于2014年6月30日作出民事判決：一、撤銷江蘇省高級人民法院（2009）蘇民三初字第0004號民事判決第一項。二、變更江蘇省高級人民法院（2009）蘇民三初字第0004號民事判決第二項為蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)賠償中化國際（新加坡）有限公司貨款損失1610581.74美元并支付自2008年9月25日至本判決確定的給付之日的利息。三、變更江蘇省高級人民法院（2009）蘇民三初字第0004號民事判決第三項為蒂森克虜伯冶金產(chǎn)品有限責(zé)任公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)賠償中化國際（新加坡）有限公司堆存費損失98442.79美元。四、駁回中化國際（新加坡）有限公司的其他訴訟請求。

王淑梅表示，本案是最高人民法院審理的二審案件，該案例確認如下裁判規(guī)則：

第一，國際貨物買賣合同的當(dāng)事各方所在國為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的締約國，應(yīng)優(yōu)先適用公約的規(guī)定，公約沒有規(guī)定的內(nèi)容，適用合同中約定適用的法律。國際貨物買賣合同中當(dāng)事人明確排除適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的，則不應(yīng)適用該公約。

第二，在國際貨物買賣合同中，賣方交付的貨物雖然存在缺陷，但只要買方經(jīng)過合理努力就能使用貨物或轉(zhuǎn)售貨物，不應(yīng)視為構(gòu)成《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定的根本性違約的情形。

“該案例對國際貨物買賣合同的準(zhǔn)據(jù)法適用問題，以及適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》認定根本性違約問題明確了裁判規(guī)則，對之后的相關(guān)國際貨物買賣合同糾紛案件的裁判具有指導(dǎo)意義?！蓖跏缑贩Q。