證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局對營口港開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運作方面存在問題

中國證監(jiān)會網站今日公布了4份中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書顯示，遼寧證監(jiān)局對營口港務股份有限公司（以下簡稱“營口港”，600317.SH）開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運作方面存在問題。



　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕22號）顯示，營口港在規(guī)范運作方面存在問題，同時存在關聯(lián)方隱性非經營性占用公司資金問題。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：
　　一、公司規(guī)范運作方面
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　　遼寧港口集團有限公司（以下簡稱“遼港集團”）通過事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務實行“穿透式”管理。通過賦權事業(yè)部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部、開發(fā)建設事業(yè)部等四個事業(yè)部進行管理，上市公司喪失對相關業(yè)務管理權。
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　　遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。上市公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發(fā)的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。
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　　財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營口港集團簽訂勞動合同，勞動關系不清晰。
　?。ㄋ模┕静糠止芾聿块T缺乏獨立性
　　在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。
　　二、關聯(lián)方通過財務公司隱性非經營性占用上市公司資金
　　營口港將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司（以下稱財務公司），由財務公司進行集中收付。營口港作為財務公司的成員單位，為財務公司提供了絕大部分的流動性來源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財務公司歸集資金的43.74%，從財務公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務公司歸集大量資金，同期財務公司資金無法覆蓋公司貸款需求，客觀上促使公司從外部金融機構進行融資。
　　三、其他方面的問題
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　　公司自2002年1月16日上市以來，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款余額的0.5%計提壞賬準備，遠低于同行業(yè)同地區(qū)上市公司壞賬計提比例。
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　　截至2019年3月25日，營口港集團財務有限公司董事長張振宇（任職時間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長），同時擔任營口港股份有限公司財務總監(jiān)（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經不再擔任公司財務總監(jiān)，但在公司2018年年報中，第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的員工情況，第二部分現(xiàn)任及報告期內離任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關情況。
　　根據《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，遼寧證監(jiān)局對營口港做出如下監(jiān)管措施決定：對營口港采取責令改正的行政監(jiān)督管理措施。營口港應立即停止并糾正上述違規(guī)行為。采取切實有效措施恢復并保持上市公司獨立性，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)要求開展公司規(guī)范運作。杜絕任何形式的關聯(lián)方非經營性資金占用。結合公司業(yè)務特點準確理解、運用會計準則提高會計基礎工作水平。嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規(guī)則等履行信息披露義務。營口港應在收到本決定書之日起30日內向遼寧證監(jiān)局報送整改報告。并按照相關規(guī)定做好信息披露工作。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕21號）顯示，遼港集團嚴重干擾上市公司營口港的規(guī)范運作，具體表現(xiàn)為上述公司規(guī)范運作方面4個部分的內容：一、干擾營口港業(yè)務管理獨立性；二、干擾營口港財務管理獨立性；三、干擾營口港人員管理獨立性；四、營口港部分管理部門存在機構混同。
　　根據《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，遼寧證監(jiān)局對遼港集團做出如下監(jiān)管措施決定：對遼港集團采取責令改正的行政監(jiān)管措施。要求遼港集團高度重視上述問題，嚴格按照《上市公司治理準則》規(guī)定規(guī)范股東權利行使程序，科學運用提案權、表決權等股東權利參與公司治理，杜絕以不當方式干預上市公司獨立運作，損害上市公司獨立性，切實提高公司規(guī)范運作水平。同時遼港集團應對上述問題進行全面整改，并在收到本決定書之日起30日內向遼寧證監(jiān)局報送書面整改報告。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕23號）顯示，上述公司規(guī)范運作方面4個部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規(guī)定，嚴重影響公司的日常經營運轉。遼寧證監(jiān)局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，對公司負有忠實及勤勉義務，謹慎履職。遼寧證監(jiān)局于2019年8月19日收到營口港報送的報告，報告顯示公司在規(guī)范運作方面經過自查不存在問題。
　　崔貝強作為公司副董事長，戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋作為公司的董事，上述人員均為公司董事會成員，在公司出現(xiàn)上述嚴重獨立性問題時，未能采取切實有效措施對問題進行糾正、制止，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。
　　戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為公司的獨立董事，應對公司以及全體股東負有誠信與勤勉義務，按照相關法律、法規(guī)，認真履行職責，但在公司出現(xiàn)上述嚴重獨立性問題時，作為獨立董事未能勤勉盡責，在董事會審議隱瞞相關問題的自查報告決議上簽字通過，未能及時發(fā)現(xiàn)并發(fā)表恰當?shù)莫毩⒁庖姟?/span>
　　李君作為公司副總經理，身為公司管理層，在公司出現(xiàn)上述嚴重獨立性問題時，未能勤勉盡責，使得公司獨立性嚴重受損。
　　上述人員作為公司的副董事長、董事、獨立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實及勤勉義務，對上述問題的出現(xiàn)負有相關責任?，F(xiàn)根據《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監(jiān)局決定對崔貝強、戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君11人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。現(xiàn)要求崔貝強等11人于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到遼寧證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕24號）顯示，上述公司規(guī)范運作方面4個部分的內容嚴重損害了上市公司的獨立性，違反了《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條關于上市公司獨立性的規(guī)定，嚴重影響公司的日常經營運轉。遼寧證監(jiān)局認為，上市公司的董事、高級管理人員應當遵守法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，對公司負有勤勉義務，謹慎履職。遼寧證監(jiān)局于2019年8月19日收到公司報送的報告，報告顯示公司在規(guī)范運作方面經過自查不存在問題。
　　司政作為營口港董事長在公司出現(xiàn)上述問題時，未能通過召集并主持董事會的形式，扼制上述問題，導致上市公司獨立性要求的“三分開，兩獨立”內容僅有資產相對獨立，同時任隱瞞相關問題的自查報告在董事會得以通過。
　　王曉東在公司獨立性嚴重受損之時卻怠于行使作為董事、總經理的權利，在決策機構未對上述問題作出有效回應的情況下，任問題在公司經營層面不斷擴大。
　　周志旭作為董事會秘書，理應協(xié)助董事會加強公司治理，在公司出現(xiàn)上述問題時應及時提示相關董事履行對公司的勤勉義務，并向監(jiān)管部門報告，但其怠于履行該項義務。
　　鄒先平作為財務總監(jiān)，在財務管理工作方面無視上市公司財務獨立性要求，對集團公司就具體問題進行請示匯報，相關事項上不能夠做出獨立的財務決策。上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務，對公司出現(xiàn)的上述規(guī)范運作方面的嚴重問題具有不可推卸的責任。
　　現(xiàn)根據《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監(jiān)局擬對司政、王曉東、周志旭、鄒先平4人作出如下監(jiān)管措施決定：對司政等4人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。要求司政等4人高度重視上述公司治理方面出現(xiàn)的問題，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等相關要求，勤勉履職。深刻認識董事對每一份董事會決議所負有的不可推卸的責任，善意運用經營權及管理權，保障每一次權利的行使都形式合法，內容正當，時刻維護公司及中小股東的合法權益。

　　據中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，營口港務集團有限公司是營口港第一大股東，持股比例為78.29%。遼港集團為營口港務集團有限公司第一大股東，持股比例為22.96%；大連港集團有限公司為第二大股東，持股為22.96%，同時大連港集團有限公司為遼港集團全資子公司。
　　當事人司政2017年8月24日至2019年6月26日擔任營口港副董事長，并于2019年6月26日至當年10月26日擔任董事長。當事人王曉東2016年10月11日至今擔任營口港總經理。當事人周志旭2011年5月31日至今擔任營口港董事會秘書。當事人崔貝強2006年10月27日至2012年8月30日擔任營口港職工監(jiān)事，2019年6月26日至10月26日擔任公司副董事長?，F(xiàn)還擔任營口港務集團有限公司工會主席。當事人畢太文2006年10月27日至2016年10月11日擔任營口港副總經理。當事人李君2016年10月11日起擔任營口港副總經理。當事人單志民、萬炳奎、劉洋于2019年6月26日至當年10月26日擔任營口港非獨立董事。當事人戴大雙2013年4月25日至2019年10月26日擔任營口港獨立董事。當事人張大鳴、王豐、張先治2016年10月27日至2019年10月26日擔任營口港獨立董事。
　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責令改正措施。
　　采取前款措施的，中國證監(jiān)會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。
　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條規(guī)定：檢查對象以及現(xiàn)場檢查中涉及的上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人（以下統(tǒng)稱當事人）存在不配合檢查、不如實反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規(guī)定的情形的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形和視情節(jié)輕重，依法采取下列監(jiān)督管理措施：
　?。ㄒ唬┴熈罡恼唬ǘ┍O(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責令公開說明；（五）責令參加培訓；（六）責令定期報告；（七）認定為不適當人選；（八）中國證監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)督管理措施。
　　中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定，將采取的監(jiān)督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時予以公開。
　　《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條規(guī)定：監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。